リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）に基づく自己株式の処分に関するお知らせ

ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼CEO：柴田 英利、以下「当社」といいます。）は、本日付の取締役会決議において、以下のとおり、事後交付型株式報酬制度に従い付与したリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。）に基づく自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 処分の概要

2. 処分の目的及び理由

　当社は2021年４月に当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員（以下「対象者」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、対象者に対する事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

また、当社によるDialog Semiconductor Plc（現Dialog Semiconductor Limited、以下「Dialog」といいます。）の完全子会社化（以下「本件買収」といいます。）に伴い、当社は、Dialog及びDialogの子会社の役員及び従業員に対して、本件買収完了前に当該役員及び従業員に対して付与されていたDialogの株式報酬の一部に代えて、本制度に基づきRSUを付与しております。

　本自己株式処分は、当社が本制度に基づき対象者に付与したRSUの一部が権利確定することに従い、本日付の当社取締役会決議に基づき行われるものです。

〈本制度の内容〉

(1)本制度の対象者

　当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員

(2)RSUの概要

　本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。RSUは、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数（１年分）の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。

(3)当社株式の交付の方法及び時期

　当社は、取締役会決議に基づき、権利確定日が到来する毎に、対象者に支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引き換えに、確定するユニットの数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を新株式発行又は自己株式の処分の方法により割り当てます。

　なお、本制度に基づくRSUにより交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(4)退任時の取扱い

　ユニットの確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの確定前にその地位を喪失した場合であっても、当社取締役会であらかじめ定める事由による地位喪失の場合には、当社取締役会において定める方法に基づき交付する当社普通株式の数および時期を調整する場合があります。

3. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2023年７月13日（取締役会決議の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,681.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。

4. 企業行動規範上の手続

　本自己株式処分による希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

以  上