リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU） に基づく自己株式の処分のお知らせ

　ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表執行役社長兼CEO：柴田 英利、以下「当社」といいます。）は、本日付で取締役会から委任を受けた代表執行役において、以下のとおり、事後交付型株式報酬制度に従い付与し、また、将来付与するリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。）に関し、当社による又は信託を通じた当社子会社の取締役及び従業員等への株式交付を目的として、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 処分の概要

＜当社子会社役職員等を割当先とする本自己株式処分（以下「本自己株式処分（子会社役職員等）」といいます。）＞

＜信託を割当先とする本自己株式処分（以下「本自己株式処分（信託）」といいます。）＞

2. 処分の目的及び理由

　当社は2021年４月に当社及び当社の子会社の役職員（以下「対象者」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、対象者に対する事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　また、当社によるAltium Limited（以下「Altium社」といいます。）の完全子会社化（以下「本件買収」といいます。）に伴い、当社は、Altium社及びAltium社の子会社の役員及び従業員に対して、本件買収完了前に当該役員及び従業員に対して付与されていたAltium社の株式報酬の一部に代えてRSU及びPSUを、加えて優秀な人材の確保を図ることを目的にRSUを本制度に基づき付与しております。

　本自己株式処分（子会社役職員等）は、当社が本制度に基づき対象者に付与したRSU及びPSUの一部が権利確定することに従い、本日付での代表執行役の決定に基づき行われるものです。

　本自己株式処分（信託）は、当社が本制度に基づき対象者に付与したRSU及びPSUの一部の制度運用に当たり信託を活用して割当予定先（信託）に当社株式を保有させ、権利確定時に割当予定先（信託）から対象者に当社株式を交付させるため、本日付での代表執行役の決定に基づき行われるものです。割当予定先（信託）は、当社の子会社であるDialog Semiconductor Limited（以下「Dialog社」といいます。）及びその子会社の従業員（当社執行役員を兼務する者を含み、以下「Dialog社従業員」といいます。）による株式保有を推奨又は促進するための従業員持株信託（以下「本従業員持株信託」といいます。）の受託者であり、本自己株式処分（信託）により割当予定先（信託）に割り当てられた株式は、2024年４月以降、Dialog従業員に付与したRSU及びPSUが将来権利確定した場合、割当予定先（信託）からDialog従業員最大1,760名に対して交付されます。本従業員持株信託を通じて株式を交付することによって、本従業員持株信託における資金を活用し、当社株式を交付することができることから、本従業員持株信託を割当予定先としました。

〈本制度の内容〉

(1)本制度の対象者

　当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員（なお、本従業員持株信託の対象者は、そのうち、当社子会社であるDialog社及びその子会社の従業員）

(2)RSUの概要

　本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。RSUは、原則として、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、継続勤務を条件として、それぞれ権利確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。

(3)PSUの概要

　本制度に基づき付与されるPSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。PSUは、支給されたユニット数を基礎に、PSUが支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、PSU数が確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の一部を代えて付与したPSUについては、上記と異なる算定方法により確定させることがあります。

(4)当社株式の交付の方法及び時期

　当社は、代表執行役の決定に基づき、権利確定日が到来する毎に、権利確定するユニットの数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を新株式発行若しくは自己株式の処分又はその他の交付方法により割り当てます。

　なお、本制度に基づくRSU及びPSUにより交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付にかかる代表執行役の決定日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(5)退任時の取扱い

　ユニットの権利確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの権利確定前にその地位を喪失した場合であっても、雇用契約等に別段の定めがある場合その他特別な事情がある場合には、当社において定める方法に基づき交付する当社普通株式の数及び時期を調整する場合があります。

〈本従業員持株信託に係る信託契約の概要〉

信託の種類    金銭信託以外の金銭の信託

信託の目的    Dialog社及びその子会社の従業員による株式保有を推奨又は促進するため

委託者            Dialog社

受託者            SG Kleinwort Hambros Trust Company (CI) Limited

受益者            Dialog社及びその子会社の従業員及び元従業員並びにそれらの被扶養者

信託管理人    該当なし（但し、資産の減少等により信託の継続が難しい場合等においては、原則として委託者が新たな金銭の拠出や信託の終了等、重要な意思決定を行う）

信託契約日　1998年10月29日　

決議権行使　可能　

3. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分（子会社役職員等）の払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年９月12日（代表執行役の決定日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,116円とし、本自己株式処分（信託）の払込価額は、当該終値を１米ドル＝142.835円の為替相場（2024年９月12日午後３時（日本時間）におけるBloomberg提供のスポットレート）で米ドルに換算した金額である14.81米ドル（小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を四捨五入しています。）としております。これらは、代表執行役の決定日直前の市場株価及び当該市場株価をその時点の為替相場で米ドルに換算した価格であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであると考えております。

　なお、当社の監査委員会（３名の独立社外取締役にて構成）は、上記処分価額について、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な価額に該当せず、適法であると考える旨の意見を表明しております。

4. 企業行動規範上の手続

　本自己株式処分による希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

以  上