ガバナンス

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ガバナンス | リスクマネジメント | 企業倫理・コンプライアンス | 役員報酬 | タックス・ポリシー

ガバナンス

ルネサスは、社会から信頼される企業であり続けるために、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなどすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレートガバナンスの充実および強化に継続的に努めています。

コーポレートガバナンス方針

ルネサスは、「To Make Our Lives Easier」というPurposeに基づき、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの4つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。その使命のもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる5つの要素から構成される「Renesas Culture」に基づき、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めています。全てのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、全てのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレートガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

当社は、日本の会社法に基づき、内部統制システムを構築し、会社役員、従業員が法令、規則、および当社の定款を遵守していることを確かなものにしています。また、定期的に内部統制推進委員会を開催し、内部統制に関する当社の方針を審議しています。

当社のコーポレートガバナンスの方針・実践については、「コーポレートガバナンス報告書」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」および「内部統制システムの整備に関する基本方針」に概説されています。

コーポレートガバナンス体制

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ルネサスは、持続的な企業価値の向上と発展のため、効率的な事業運営と健全かつ透明性のある経営を確保することを重要視しており、コーポレートガバナンスを充実させ、また、経営環境の変化にスピーディに対応できる組織体制を整備するため、これらに必要な各種施策に取り組んでいます。その一環として、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社として、それぞれ過半数の社外取締役から構成される指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置し、経営上の重要課題への対応と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督する体制を採用するとともに、内部統制推進委員会や経営会議を定期的に運営することにより、コーポレートガバナンスの充実、強化を図っています。

取締役および取締役会

取締役は、任期を1年とし、経営に対する監督責任を明確にするため、株主総会で株主の皆さまに年ごとに取締役の信任の判断を諮ります。

当社の取締役会は、日本の会社法に基づき組織されております。2024年4月現在、取締役会は、5名の社外取締役を含む6名の取締役で構成されており、原則として3ヶ月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役および執行役の職務執行を監督するだけでなく、執行役の選解任を含む、経営上の重要課題に関する意思決定機構としての機能を果たしております。取締役会の職責は、Board Charterに明記され、取締役会にて承認されています。

picture_as_pdf Renesas Board Charter（英語）

取締役会の実効性の評価の内容およびその結果については、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。

6名の取締役の内、5名の社外取締役につきましては、自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から、多角的に経営上の意思決定に参加することならびに他の取締役および執行役の職務執行を監督・チェックすることを、その機能および役割としております。また、当社は、社外取締役の中から、筆頭独立社外取締役を選定しています。

当社の取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりです。

独立役員

当社は、当社のコーポレートガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。

picture_as_pdf 社外取締役の独立性基準の詳細について

当社は、すべての社外取締役（5名）を東京証券取引所の定める独立役員（一般株主と利益相反のない役員）として、同取引所に届け出ております。

picture_as_pdf 東京証券取引所に届け出ている独立役員届出書（2024年3月1日提出）　

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指名委員会、報酬委員会および監査委員会

当社は、会社法に基づき、取締役を構成員とする指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置しております。

指名委員会

指名委員会は、3名（3名全員が独立社外取締役）で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しています。また、指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っています。なお、指名委員会等設置会社への移行前である2023年において、4回の任意の指名委員会が開催され、4回ともすべての委員（独立社外取締役4名）が出席しております。

取締役会の多様性に関する方針

指名委員会では、取締役の選解任に関する事項を審議するにあたり、以下の点を考慮しています。

• 候補者の専門知識や経験だけでなく性別、年齢、民族性、文化的背景を考慮すること
• 社外取締役が取締役会に占める割合を過半数とすること
• 執行役を兼務する取締役については当社以外の上場会社の取締役を兼任していないこと、社外取締役については当社を含む5社以上の上場会社の取締役を兼任していないこと

報酬委員会

報酬委員会は、4名（うち3名は独立社外取締役、1名は取締役）によって構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しています。また、報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っています。なお、指名委員会等設置会社への移行前である2023年において、5回の任意の報酬委員会が開催され、5回ともすべての委員（取締役1名、独立社外取締役2名、および独立社外監査役1名）が出席しております。

監査委員会

監査委員会は、3名（3名全員が独立社外取締役）で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しています。また、監査委員会は、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っています。

各委員会の構成は、以下の表のとおりです。

◎：委員長、○：委員

サステナビリティ推進体制

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• 当社のサステナビリティに関連する活動のすべての全社的責任はCEOにあります。
• CEOおよびCEOが指名する執行役員、サステナビリティ推進室を通じて、取締役会に対して、サステナビリティに関する活動や課題について定期的に報告を行います。
• 全社のサステナビリティ活動を推進するべく、CEO直下の専任の組織としてサステナビリティ推進室を設立しました。

SDGsへの貢献

ルネサスグループのガバナンスに向けた取り組みは、以下のSustainable Development Goalsに貢献しています。

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SDG 16.5 あらゆる形態の汚職や贈賄を大幅に減少させる。

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SDG 16.7 あらゆるレベルにおいて、対応的、包摂的、参加型、および代表的な意思決定を確保する。