ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼ＣＥＯ:柴田 英利、以下「当社」という。）は、2021年5月28日開催の取締役会において決議しました第三者割当による新株式発行に関し、割当先である大和証券株式会社より、発行予定株式数の一部につき申込みを行う旨の通知がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
2,067,600株
（発行予定株式数 3,637,300株）
1株につき 1,151.70円
2,381,254,920円
増加する資本金の額 1,190,627,460円
増加する資本準備金の額 1,190,627,460円
2021年6月25日（金）
2021年6月28日（月）
＜ご参考＞
1.今回の第三者割当増資は、2021年5月28日開催の当社取締役会において、公募（国内一般募集及び海外募集）による新株式発行及び当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し）並びに当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）と同時に決議されたものであります。
当該第三者割当増資の内容等につきましては、2021年5月28日付「新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ」及び2021年6月9日付「発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
2.今回の第三者割当増資による発行済株式総数の推移
1,928,408,490株（注）
2,067,600株
1,930,476,090株
（注） 当社は、新株予約権を発行しているため、「現在の発行済株式総数」として2021年5月31日現在の発行済株式総数（1,736,155,690株）に、2021年6月15日に行われた公募（国内一般募集及び海外募集）による新株式発行に伴う増加株式数（192,252,800株）を加えた株式数を記載しています。
3．今回調達資金の使途
当社は、2021年2月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」という。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き（以下「本件買収」という。）を開始することについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ（1ユーロ126円（2021年2月3日現在）換算で約6,157億円）であり、当社は、本件買収の資金を調達するために、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン契約（Facilities Agreement）（総借入限度額7,354億円）を締結しております。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したものです。そのため、今回の国内一般募集、海外募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計222,610,804,680円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です（その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。）。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに第三者割当増資による資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものがある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなります。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性があります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定です。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
以 上
ご注意:
この文書は、当社の第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。
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