定款一部変更に関するお知らせ

ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼CEO：柴田　英利、以下、当社）は、本日開催の取締役会において、下記の通り、定款の一部変更について、2022年３月30日に開催予定の第20期定時株主総会に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

記

1. 変更の理由

(1) 　2021年６月に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が成立・施行され、上場会社は、定款に定めることにより、一定の条件のもと、「場所の定めのない株主総会」（物理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会。以下、バーチャルオンリー型株主総会）を開催することが可能となりました。

この法改正を受け、当社の株主総会の開催方法として、バーチャルオンリー型株主総会の選択を可能にするため、定款の一部変更を行うものです。

当社は、グローバル企業として、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として、様々なコーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。その中でも、株主総会につきましては、株主の皆様との対話を促進できる貴重な機会として捉えています。当社としては、従来、移動時間や費用などの事情により株主総会にご出席いただくことが困難だった株主の皆様の物理的な制約を減らし、より多くの株主様に株主総会にご出席いただく機会を提供することが重要と考えています。

また、当社を取り巻く社会環境としては、デジタル化が急速に進展する一方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、今なお予断を許さない状況が続いています。そして、仮にそれが収束しても、新たな感染症の流行や、自然災害を含む大規模災害の発生に関するリスクは、常に存在しています。この非常事態下でも、株主の皆様の健康・安全を確保しながら、株主総会を開催できるよう備えておく必要があります。

これらに加えて、株主総会の運営面では、現在の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下で物理的な場所を設けて株主総会を開催することは、その開催や準備に際し、多くの関係者がひとつの場所に物理的に参集することが不可避となり、感染症拡大のリスクも増加します。株主総会の準備・運営スタッフ等が隔離措置等の対象となった場合には、株主総会開催に向けた準備に支障が生じたり、当日の運営が困難となる可能性があります。

海外においても、米国や英国では以前からバーチャルオンリー型総会の普及が進んでおり、フランスやドイツ等の欧州諸国においても新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下でバーチャルオンリー型総会の開催が増加しています。

当社は、2020年３月開催の第18期定時株主総会以降、株主の皆様がインターネット等を利用して、株主総会の視聴、質問・発言や議決権の行使をできるハイブリッド参加型・出席型のバーチャル株主総会を開催してきましたが、今回の法改正を受け、さらにこれを一歩推し進めるものとして、バーチャルオンリー型株主総会を導入したいと存じます。

当社としましては、従来の方法にとらわれることなく、情報技術の発展を積極的に取り入れ、多くの株主様との最適な対話のあり方を構築することが肝要と考えています。その意味で、バーチャルオンリー型株主総会の導入は、従来の開催方法と比べて、より一層株主の皆様の利便性を高めることができ、当社の株主総会の活性化・効率化・円滑化、ひいては、株主の皆様の利益に資するものと判断しています。

(2)　 今回の定款変更が株主総会で決議された場合、株主総会の開催の都度、独立社外取締役が過半数を占める取締役会でその開催方法を決定することになります。バーチャルオンリー型株主総会の決定に際しては、開催時における当社や株主の皆様を取り巻く状況、株主総会の議題の内容、株主の皆様のご意見等も念頭に、株主の皆様の権利を最優先に考え、慎重にその採否を検討します。例えば、株主の皆様との対話が特に必要となる場合において、その利益を不当に害する目的で、バーチャルオンリー型株主総会を開催することはありません。例えば、株主の皆様との対話が特に必要となる場合において、その利益を不当に害する目的で、バーチャルオンリー型株主総会を開催することはありません。

バーチャルオンリー型株主総会を運営する際には、それが十分機能するよう、ITシステム等のインフラや通信障害への対策、株主様のサポート体制を整備します。また、会社法や関連するガイドライン等に従い、バーチャルオンリー型株主総会の決定理由、株主の皆様の株主総会出席のための手順や、ご質問・動議の方法、議決権行使の方法その他の必要な事項を明確にして株主総会招集通知で株主の皆様にお知らせします。そして、当日の株主総会においては、できるだけ多くのご質問につき株主総会内で回答し、または株主総会終了後に回答を公表する等の措置を検討し、従来型の株主総会と同様、株主の皆様の権利を最大限尊重し、これを損なうことのないよう対応する考えです。なお、法令上、バーチャルオンリー型株主総会の開催を可能とする定款変更を行うためには、それが株主の利益の確保に配慮しつつ、産業競争力を強化することに資する場合として、経済産業省令・法務省令に定める要件に該当することについて、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けることが求められていますが、当社は、既にこれらの確認を受けています。

2. 変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

（下線部分は、変更部分を示します。）

3. 日程

第20期定時株主総会開催日：2022年３月30日
定款変更の効力発生日：同上

以上