ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼CEO：柴田 英利、以下、当社）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、剰余金の配当等関連と指名委員会等設置会社への移行に関する定款の一部変更について、2024年３月26日に開催予定の第22期定時株主総会（以下、本株主総会）に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
また、本株主総会で定款の一部変更が承認されることを条件として、指名委員会等設置会社に移行後の役員の異動についても、本日開催の取締役会で決議しました。本役員異動につきましては、本株主総会にて正式決定される予定です。
記
I 定款の一部変更について
1. 定款変更（その１：剰余金の配当等関連）
(1) 変更の理由
現在、当社の定款は、剰余金の配当の実施時期については、期末および中間期末の年２回の実施を前提とした規定となっており、また、取締役会の決議により実施できるのは中間配当のみとされています。
しかしながら、グローバル半導体企業として事業を展開する当社としては、グローバル企業の多くが採用している四半期配当制度の採用も視野に、機動的な配当政策および資本政策を実現するため、従来の株主総会決議による期末配当に加え、取締役会の決議によっても、中間期に限らず、配当を実施することができるようにしたいと考えています。これにより、従来の方式と比して、株主の皆様にもいち早く経営成果を還元することが可能となります。
これに伴い、当社定款に、剰余金の配当等の決定機関に関する規定の新設、期末配当および除斥期間に関する規定の変更、内容が重複する自己の株式の取得および中間配当の規定の削除、その他の所要の変更を行います。
(2) 変更の内容
変更の内容は、別紙 (PDF: 179KB) のとおりです。
2. 定款変更（その2：指名委員会等設置会社への移行）
(1) 変更の理由
当社は、急速に変化し、競争の激しい半導体業界において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グローバルに事業を展開しています。
こうした中、当社は、監査役会設置会社の形態を採用しつつも、海外では主流となっているモニタリングモデル型のコーポレートガバナンス体制を志向し、取締役会の主な役割を経営陣の業務執行に対する監督とし、適切な権限委譲による経営の迅速化や、任意の指名委員会および報酬委員会の設置による経営の透明性の向上など、コーポレートガバナンス体制の充実・強化に向けて各種施策に取り組んできました。
しかしながら、今後、ますます変化や競争の激化が進むことが予想される半導体業界において、当社がグローバル企業として、さらに発展していくためには、これらの取り組みを一段と進め、経営の迅速性・効率性と透明性・客観性の強化に資するコーポレートガバナンス体制を構築する必要があります。
そこで、今般、当社は、コーポレートガバナンス体制を一層強化するため、従来の監査役会設置会社の形態から、指名委員会等設置会社の形態に移行したいと考えています。
この指名委員会等設置会社の形態は、モニタリングモデル型のコーポレートガバナンス体制として設計され、監督と執行の明確な分離を図り、経営の迅速性・効率性と経営の透明性・客観性の強化を共に実現できる仕組みです。
具体的には、取締役会は、執行役の業務執行の監督と、経営の基本方針に関する審議・決定に特化するとともに、その傘下に設置され、委員の過半数が社外取締役によって構成される指名委員会・報酬委員会・監査委員会という３委員会の活動を通じて、経営の透明性・客観性の向上を図るものとします。他方、業務執行に関しては、執行役に大幅に権限を委譲することで、経営の迅速化・効率化が可能となります。
指名委員会等設置会社の形態への移行に伴い、当社定款に、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに執行役に関する規定の新設、現行の監査役および監査役会に関する規定の削除、その他の所要の変更を行います。
(2) 変更の内容
変更の内容は、別紙 (PDF: 179KB) のとおりです。
3. 日程
- 定款変更のための第22期定時株主総会開催日： 2024年３月26日
- 定款変更の効力発生日： 同上
II. 役員の異動について
1. 取締役の異動
<新任取締役>（2024年３月26日付）
社外取締役 水野 朝子（みずの ともこ）
<新任取締役の略歴>
| 氏名 | 略歴 | |
|---|---|---|
| 水野 朝子 | 1994年７月 2001年９月 2003年１月 2005年６月 2009年１月 2011年４月 2013年４月 2021年３月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 Eli Lilly ＆ Company 社入社マーケティングアソシエイト 日本イーライリリー㈱入社シニアMR ノバルティスファーマ㈱入社新製品企画部ブランドマネージャー 同社エクアマーケティンググループグループマネージャー MSD㈱入社ガーダシルマーケティンググループブランドリーダー 日本オートマチックマシン㈱取締役（現任） 当社社外監査役（現任） |
2. 監査役の異動
<退任監査役>
（2024年３月26日付：いずれも委員会等設置会社への移行に伴うもの、*は現職）
常勤監査役* 福田 和樹（ふくだ かずき）
社外監査役* 山﨑 和義（やまざき かずよし）
社外監査役* 水野 朝子（みずの ともこ）（取締役に就任予定）
社外監査役* 深山 美弥（みやま みや）
3.（ご参考） 2024年3月26日付の取締役、委員会委員および執行役一覧（予定）
<取締役および執行役>
| 役職 | 氏名 |
|---|---|
| 取締役 代表執行役社長兼CEO | 柴田 英利 （しばた ひでとし） |
| 社外取締役 | 岩﨑 二郎 （いわさき じろう） |
| 社外取締役 | Selena Loh LaCroix （セレナ ロウ ラクロア） |
| 社外取締役 | 山本 昇 （やまもと のぼる） |
| 社外取締役 | 平野 拓也 （ひらの たくや） |
| 社外取締役 | 水野 朝子 （みずの ともこ） |
<指名委員会、報酬委員会および監査委員会委員>
| 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | |
|---|---|---|---|
| 委員長 | 岩﨑 二郎 （社外取締役） | Selena Loh LaCroix （社外取締役） | 水野 朝子 （社外取締役） |
| 委員 | Selena Loh LaCroix （社外取締役） | 柴田 英利 （取締役、代表執行役社長兼CEO） | 岩﨑 二郎 （社外取締役） |
| 平野 拓也 （社外取締役） | 山本 昇 （社外取締役） | 山本 昇 （社外取締役） | |
| － | 水野 朝子 （社外取締役） | － |
（注） 代表執行役および各委員会の委員の就任は、2024年３月26日開催予定の定時株主総会終了後に開催される取締役会で決定されます。
以 上
〔将来予測に関する注意〕
本資料に記載されているルネサス エレクトロニクスグループの計画、戦略および業績見通しは、現時点で入手可能な情報に基づきルネサス エレクトロニクスグループが判断しており、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、実際の業績等は、様々な要因により、これら見通し等とは大きく異なる結果となりうることをあらかじめご承知願います。実際の業績等に影響を与えうる重要な要因としては、（１）ルネサス エレクトロニクスグループの事業領域を取り巻く日本、北米、アジア、欧州等の経済情勢、（２）市場におけるルネサス エレクトロニクスのグループ製品、サービスに対する需要動向や競争激化による価格下落圧力、（３）激しい競争にさらされた市場においてルネサス エレクトロニクスグループが引き続き顧客に受け入れられる製品、サービスを供給し続けていくことができる能力、（４）為替レート（特に米ドルと円との為替レート）の変動等がありますが、これら以外にも様々な要因がありえます。また、世界経済の悪化、世界の金融情勢の悪化、国内外の株式市場の低迷等により、実際の業績等が当初の見通しと異なる結果となる可能性もあります。