ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼CEO：柴田 英利、以下、当社）は、本日付の取締役会において、当社の100％子会社である、ルネサス エンジニアリングサービス株式会社（代表取締役社長：山中 一也、以下、ルネサス エンジニアリングサービス）を当社に吸収合併すること（以下、本件合併）を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本件合併は、当社100％出資の連結子会社を対象とする簡易合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．本件合併の目的
当社は2024年１月１日付で、組織体制を変更し、技術分野に基づく４プロダクトグループが発足しました。これに加え、エンジニアリングや品質保証など業務領域ごとの機能が集約され、全社横断組織としてスタートしました。本再編に伴い、各プロダクトグループに共通のエンジニアリングを担っている従業員を、今般発足したエンジニアリング部門にまとめて配置する検討を行っています。一方、ルネサス エンジニアリングサービスは現在、設計開発支援業務と品質保証業務を主に手掛けていますが、本再編に際しルネサス エンジニアリングサービスの従業員も機能ごとに再配置を行うことを狙いとしています。
さらに、ルネサス エンジニアリングサービスが別会社として存在することで発生する重複作業を整流化し、さらなる業務の効率化を図るため、2024年４月１日付で、ルネサス エンジニアリングサービスを当社に吸収合併することとしました。
Ⅱ．本件合併の要旨
（１） 本件合併の日程
| 合併承認取締役会決議日 | 2024年２月８日 |
| 吸収合併契約締結日 | 2024年２月８日 |
| 実施日（効力発生日） | 2024年４月１日（予定） |
（注） 本件合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併、ルネサス エンジニアリングサービスにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく、これを行う予定です。
（２） 本件合併の方式
当社を存続会社とし、ルネサス エンジニアリングサービスを消滅会社とする吸収合併方式です。
（３） 本件合併に係る割当ての内容
当社は本件合併の相手となるルネサス エンジニアリングサービスの発行済株式の全てを保有していることから、本件合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。
（４） 本件合併に伴うの新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５） 本件合併の当事会社の概要（2023年12月31日現在）
（1） | 名称 | ルネサス エレクトロニクス株式会社（存続会社） |
（2） | 所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利 |
（4） | 事業内容 | 各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス |
（5） | 資本金 | 1,532億円 |
（6） | 設立年月日 | 2002年11月１日 |
（7） | 発行済株式数 | 1,958,454,023株 （自己株式181,369,882株を含む） |
（8） | 決算期 | 12月31日 |
（9） | 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 12.00％ （株）デンソー 8.61％ トヨタ自動車（株） 4.22％ （株）日本カストディ銀行（信託口） 4.17％ （株）日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気（株）退職給付信託口） 3.93％ |
（10） | 親会社の所有者に帰属する持分 | 2,001,553百万円 |
（11） | 資産合計 | 3,167,003百万円 |
（12） | １株当たり親会社所有者帰属持分 | 1,126.31円 |
（13） | 売上収益 | 1,469,415百万円 |
（14） | 営業利益 | 390,766百万円 |
（15） | 税引前利益 | 422,173百万円 |
（16） | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 337,086百万円 |
（17） | 基本的１株当たり当期利益 | 189.77円 |
（1） | 名称 | ルネサス エンジニアリングサービス株式会社（消滅会社） |
（2） | 所在地 | 東京都小平市上水本町五丁目20番１号 |
（3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山中 一也 |
（4） | 事業内容 | 設計開発業務サポートサービス、信頼性試験受託サービスおよび解析受託サービス |
（5） | 資本金 | 5,000万円 |
（6） | 設立年月日 | 1998年４月１日 |
（7） | 発行済株式数 | 500株 |
（8） | 決算期 | 12月31日 |
（9） | 大株主及び持株比率 | ルネサス エレクトロニクス（株）100％ |
（10） | 純資産 | 2,979百万円 |
（11） | 総資産 | 4,490百万円 |
（12） | １株当たり純資産 | 5,957,806.42円 |
（13） | 売上高 | 4,827百万円 |
（14） | 営業利益 | 324百万円 |
（15） | 経常利益 | 333百万円 |
（16） | 当期純利益 | 292百万円 |
（17） | １株当たり当期純利益 | 583,050.69円 |
Ⅲ．本件合併後の状況
本件合併後の当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、事業年度については、変更ありません。
Ⅳ．今後の見通し
本件合併は、当社および当社100％保有の連結子会社を当事者とするものであるため、当社の連結業績への影響は軽微です。
以 上