ルネサス エレクトロニクス株式会社(代表取締役社長兼CEO：柴田 英利、以下、「当社」といいます。)は、2023年２月９日付の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことについて決議し、2023年２月10日から本公開買付けを実施しておりましたが、2023年３月10日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの終了をもって、2023年２月９日付の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
- 買付け等の概要
(1) 公開買付者の名称及び所在地
ルネサス エレクトロニクス株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
(2) 買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
(3) 買付け等の期間
① 買付け等の期間
2023年２月10日(金曜日)から2023年３月10日(金曜日)まで(20営業日)
② 公開買付開始公告日
2023年２月10日(金曜日)
(4) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,236円
(5) 決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(公開買付代理人)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
②決済の開始日
2023年４月４日(火曜日)
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)(外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ)個人株主の場合
(i)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税５%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
- 買付け等の結果
(1) 買付け等を行った株券等の数
|
株券等種類 |
買付予定数 |
超過予定数 |
応募数 |
買付数 |
|
普通株式 |
40,453,074株 |
－株 |
40,739,529株 |
40,453,107株 |
(2) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(40,453,074株)を超えたため、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。)第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たなかったため、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行いました。
(3) 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ルネサス エレクトロニクス株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
Ⅱ．自己株式の取得終了について
- 取得の内容
(1) 取得した株式の種類
普通株式
(2) 取得した株式の総数
40,453,107株
(注) 2022年12月31日現在の発行済株式総数(1,958,454,023株)から同日現在の当社が保有する自己株式数(161,488,167株)を控除した株式数(1,796,965,856株)に対する割合2.25%(小数点以下第三位を四捨五入)。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。
(3) 取得価額の総額
50,000,040,252円
(注) 上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
(4) 取得した期間
2023年２月10日(金曜日)から2023年３月10日(金曜日)まで
(5) 取得方法
公開買付けの方法による
なお、本公開買付けの終了をもって、2023年２月９日付の取締役会の決議による会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
(ご参考)自己株式の取得に関する2023年２月９日付の取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類
普通株式
② 取得する株式の総数
40,453,174株(上限)
(注) 発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.25%(小数点以下第三位を四捨五入)
③ 取得価額の総額
50,000,123,064円(上限)
④ 取得する期間
2023年２月10日(金曜日)から2023年４月28日(金曜日)まで
以 上