ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表執行役社長兼CEO：柴田 英利、以下、当社）は、2024年２月15日付「Altium社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて、米国カリフォルニア州に本社を置くソフトウェア企業であるAltium Limited (CEO: Aram Mirkazemi、以下、Altium社)を、豪州会社法に基づくScheme of Arrangementの手続きにより、諸条件が充足されることを前提に完全子会社とすること（以下、本件買収）につき、Altium社とScheme Implementation Agreementを締結した旨をお知らせしました。
本件買収に伴い、Altium社の連結子会社（特定子会社）として、Altium IP Hold Co. Pty Limited、Altium IP Co. Pty Limited、Altium LLCの３社も当社の子会社となります。各社の情報については2024年２月15日時点では未入手であり、記載しておりませんでした。今般、情報を入手しましたので、以下の通りお知らせします。本件買収の実行は、Altium社株主、豪州裁判所および必要な規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足後となり、2024年下半期中を予定しています。
記
＜異動する子会社の概要＞
1. Altium IP Hold Co. Pty Limitedの概要（Altium社の子会社）
| （１） | 名称 | Altium IP Hold Co. Pty Limited | |||||
| （２） | 所在地 | Level 6, Tower B, The Zenith, 821 Pacific Highway, Chatswood NSW 2067, Australia | |||||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | Director: Aram Mirkazemi Director: Kim Besharati | |||||
| （４） | 事業内容 | 持株会社 | |||||
| （５） | 資本金 | 402.9百万米ドル（60,838百万円、1米ドル151円換算） | |||||
| （６） | 設立年月 | 2015年6月 | |||||
| （７） | 大株主および持株比率 (2024年3月31日) | Altium Limited | 100% | ||||
| （８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| （９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態 （ ）内は1米ドル151円・１豪ドル97円換算 | ||||||
| 決算期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 | 2023年6月期 | ||||
| 連結純資産 | 504.0百万米ドル （76,106百万円） | 503.6百万米ドル （76,038百万円） | 464.2百万米ドル （70,090百万円） | ||||
| 連結総資産 | 623.1百万米ドル （94,085百万円） | 647.7百万米ドル （97,804百万円） | 557.4百万米ドル （84,164百万円） | ||||
| １株当たり連結純資産 | 1.25米ドル （188.9円） | 1.25米ドル （188.7円） | 1.15米ドル （174.0円） | ||||
| 連結売上高 | 116.3百万米ドル （17,562百万円） | 139.3百万米ドル （21,038百万円） | 164.0百万米ドル （24,757百万円） | ||||
| 連結営業利益 | 85.6百万米ドル （12,928百万円） | 46.5百万米ドル （7,015百万円） | 54.8百万米ドル （8,271百万円） | ||||
| 連結当期純利益 | 65.6百万米ドル （9,905百万円） | 39.8百万米ドル （6,010百万円） | 45.5百万米ドル （6,866百万円） | ||||
| １株当たり連結当期純利益 | 0.16米ドル （24.6円） | 0.10米ドル （14.9円） | 0.11米ドル （17.0円） | ||||
| 1株当たり配当金 | 0.09米ドル （14.0円） | 0.10米ドル （15.1円） | 0.21米ドル （31.8円） | ||||
2. Altium IP Co. Pty Limitedの概要（Altium社の子会社）
| （１） | 名称 | Altium IP Co. Pty Limited | |||||
| （２） | 所在地 | Level 6, Tower B, The Zenith, 821 Pacific Highway, Chatswood NSW 2067, Australia | |||||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | Director: Sam Weiss Director: Aram Mirkazemi | |||||
| （４） | 事業内容 | 持株会社 | |||||
| （５） | 資本金 | 402.9百万米ドル（60,838百万円、1米ドル151円換算） | |||||
| （６） | 設立年月 | 2015年6月 | |||||
| （７） | 大株主および持株比率(2024年3月31日) | Altium IP Hold Co. Pty Limited | 100% | ||||
| （８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| （９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態 （ ）内は1米ドル151円・１豪ドル97円換算 | ||||||
| 決算期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 | 2023年6月期 | ||||
| 連結純資産 | 517.9百万米ドル （78,207百万円） | 517.5百万米ドル （78,140百万円） | 478.1百万米ドル （72,191百万円） | ||||
| 連結総資産 | 623.1百万米ドル （94,085百万円） | 647.7百万米ドル （97,803百万円） | 557.4百万米ドル （84,164百万円） | ||||
| １株当たり連結純資産 | 1.29米ドル （194.1円） | 1.28米ドル （193.9円） | 1.19米ドル （179.2円） | ||||
| 連結売上高 | 116.3百万米ドル （17,562百万円） | 139.3百万米ドル （21,038百万円） | 164.0百万米ドル （24,757百万円） | ||||
| 連結営業利益 | 85.6百万米ドル （12,928百万円） | 46.5百万米ドル （7,015百万円） | 54.8百万米ドル （8,271百万円） | ||||
| 連結当期純利益 | 65.6百万米ドル （9,905百万円） | 39.8百万米ドル （6,010百万円） | 45.5百万米ドル （6,866百万円） | ||||
| １株当たり連結当期純利益 | 0.16米ドル （24.6円） | 0.10米ドル （14.9円） | 0.11米ドル （17.0円） | ||||
| 1株当たり配当金 | 0.09米ドル （14.0円） | 0.10米ドル （15.1円） | 0.21米ドル （31.8円） | ||||
3. Altium LLCの概要（Altium社の子会社）
| （１） | 名称 | Altium LLC | |||||
| （２） | 所在地 | 4225 Executive Square, Suite 1000, Level 10, La Jolla, CA 92037, USA | |||||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | Director: Sam Weiss Director: Aram Mirkazemi | |||||
| （４） | 事業内容 | ソフトウェア開発・販売及びサービス | |||||
| （５） | 資本金 | 402.9百万米ドル（60,838百万円、1米ドル151円換算） | |||||
| （６） | 設立年月 | 2015年6月 | |||||
| （７） | 大株主および持株比率(2024年3月31日) | Altium IP Co. Pty Limited | 100% | ||||
| （８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
| （９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態 （ ）内は1米ドル151円・１豪ドル97円換算 | ||||||
| 決算期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 | 2023年6月期 | ||||
| 連結純資産 | 468.9百万米ドル （70,800百万円） | 468.4百万米ドル （70,733百万円） | 490.5百万米ドル （74,060百万円） | ||||
| 連結総資産 | 532.9百万米ドル （80,462百万円） | 557.5百万米ドル （84,177百万円） | 528.6百万米ドル （79,813百万円） | ||||
| １株当たり連結純資産 | 0.58米ドル （87.9円） | 0.58米ドル （87.8円） | 0.61米ドル （91.9円） | ||||
| 連結売上高 | 116.3百万米ドル （17,562百万円） | 139.3百万米ドル （21,038百万円） | 164.0百万米ドル （24,757百万円） | ||||
| 連結営業利益 | 85.5百万米ドル （12,907百万円） | 46.5百万米ドル （7,015百万円） | 54.8百万米ドル （8,272百万円） | ||||
| 連結当期純利益 | 65.5百万米ドル （9,884百万円） | 39.8百万米ドル （6,010百万円） | 45.5百万米ドル （6,866百万円） | ||||
| １株当たり連結当期純利益 | 0.08米ドル （12.3円） | 0.05米ドル （7.5円） | 0.06米ドル （8.5円） | ||||
| 1株当たり配当金 | 0.16米ドル （23.9円） | 0.05米ドル （7.5円） | 0.03米ドル （4.4円） | ||||
（注）本発表資料での円換算値は、2024年２月15日発表の「Altium社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で使用した、2024年２月14日時点の為替レート（１米ドル151円、１豪ドル97円）をもとに計算しています。
以 上
＜留意事項＞
この文書は、「（追加）Altium Limited社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。
＜将来予測に関する注意事項＞
本資料に記載されているルネサス エレクトロニクスグループの計画、戦略および業績見通しは、現時点で入手可能な情報に基づきルネサス エレクトロニクスグループが判断しており、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、実際の業績等は、様々な要因により、これら見通し等とは大きく異なる結果となりうることをあらかじめご承知願います。実際の業績等に影響を与えうる重要な要因としては、（１）ルネサス エレクトロニクスグループの事業領域を取り巻く日本、北米、アジア、欧州等の経済情勢、（２）市場におけるルネサス エレクトロニクスのグループ製品、サービスに対する需要動向や競争激化による価格下落圧力、（３）激しい競争にさらされた市場においてルネサス エレクトロニクスグループが引き続き顧客に受け入れられる製品、サービスを供給し続けていくことができる能力、（４）為替レート（特に米ドルと円との為替レート）の変動等がありますが、これら以外にも様々な要因がありえます。また、世界経済の悪化、世界の金融情勢の悪化、国内外の株式市場の低迷等により、実際の業績等が当初の見通しと異なる結果となる可能性もあります。