ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼ＣＥＯ：柴田 英利、以下、「当社」という。）は、本日付けの取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年３月31日開催予定の当社第19期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的
当社のさらなるグローバルな事業展開と成長の実現に向け、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、当社の取締役に対し、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、グローバルに広く利用されている本制度を導入することといたしました。
具体的には、現行の株式報酬型ストックオプション制度のうち、勤務継続条件が付されているストックオプションをリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「ＲＳＵ」という。）に、また、株価連動条件が付されているストックオプションをパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「ＰＳＵ」という。）に変更いたします。
２．本制度の概要
(１) 本制度の分類
本制度は、大きく次の２つに分類されます。
i. ＲＳＵ
支給対象取締役に対して、当社取締役会が定める期間に応じた数（原則として、社外取締役以外の取締役の場合は３年分、社外取締役の場合は１年分に相当する数）のユニットを事前に支給し、１年経過する毎に、継続勤務を条件として、かかる期間が満了するまでの年数に応じて按分したユニット数（原則として、社外取締役以外の取締役の場合は１年間を経過する毎に３分の１ずつ確定される数、社外取締役の場合は１年間を経過した場合に全数）を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬です。
なお、基本報酬の減額等を前提としたＲＳＵについては、当社取締役会の決議に基づき、これらの期間等を短縮し、即時に、または数ヶ月以内の期間でユニット数を確定させることがあります。
ii. ＰＳＵ
支給対象取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社取締役会が定める数のユニットを事前に支給し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬です。
(２) 本制度の仕組み
本制度の仕組みは、以下のとおりです。
i. 当社は、各支給対象取締役の役割の大きさ等に応じた基準金額を設定した上で、当該金額に基づき各支給対象取締役に支給するユニット数を当社取締役会で決定し、これを支給します。
ii. 当社は、継続勤務や株主総利回り伸長率等に応じて、支給されたユニット数を基礎に各支給対象取締役に交付する当社普通株式の数を当社取締役会で決定します。
iii. 当社は、上述②で決定された各支給対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各支給対象取締役に支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬 債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
３. 支給対象取締役
(１)ＲＳＵ
すべての取締役とします。本株主総会に付議する取締役選任議案の承認が得られた場合、その員数は、６名（うち社外取締役５名）となります。
(２)ＰＳＵ
社外取締役を除く取締役とします。本株主総会に付議する取締役選任議案の承認が得られた場合、その員数は、１名となります。
４. 交付株式数および金銭報酬債権の算定方法
(１) 交付株式数の算定
i. ＲＳＵ
当社は、当社取締役会で定める期間が経過する毎に、継続勤務を条件として、その期間に応じて按分して確定されるユニットの数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。
具体的には、原則として、社外取締役以外の取締役の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数（１年分）の全数がそれぞれ確定します。
なお、基本報酬の減額等を前提としたＲＳＵについては、当社取締役会の決議に基づき、これらの期間等を短縮し、即時に、または数ヶ月以内の期間でユニット数を確定させることがあります。
ii. ＰＳＵ
当社は、支給されたユニット数を基礎に、ユニットが支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、ユニット数を確定し、それに対応した当社普通株式を交付します。
iii. 退任時の取扱い
ユニットの確定は、原則として、その確定時に支給対象取締役が当社または当社子会社の取締役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、支給対象取締役がユニットの確定前にその地位を喪失した場合であっても、当社取締役会であらかじめ定める事由による地位喪失の場合には、当社取締役会において定める方法に基づき交付する当社普通株式の数および時期を調整する場合があります。
(２) 金銭報酬債権の算定
各支給対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、当社普通株式の交付に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
(３) 交付株式数および金銭報酬債権額の上限
当社取締役に対する報酬額は、当社第16期定時株主総会（2018年３月29日開催）において、年額2,000百万円以内（うち社外取締役分は400百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としてご承認いただき、現在に至っております。本改定後は、本制度上のユニットに係る金銭報酬債権の総額は、上述の報酬の枠内とし、支給対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年270万株以内（うち社外取締役分は20万株以内）とします。この全体の株式数の上限は、当該報酬額の上限を2020年の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均で除して算出したものであります。
なお、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる当社普通株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社普通株式の総数を合理的に調整することができます。
５．その他
(１) ユニットの消滅事由等
支給対象取締役が、当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとします。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、支給対象取締役は、かかるユニットに関して交付を受けた当社普通株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとします。
(２) 組織再編時の取扱い
当社は、当社普通株式交付までに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議に基づき、交付する当社普通株式等の数および時期または金銭の額等を調整する場合があります。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、当社の執行役員や従業員および当社子会社の取締役および従業員に対しても、上記と同様の制度を導入する予定です。
以上
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