ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼CEO：呉 文精、以下「当社」という。）は、2018年９月11日に「米国Integrated Device Technology社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて、米国の半導体会社であるIntegrated Device Technology, Inc. (President and CEO: Gregory L. Waters、以下「IDT社」という。)を当社の完全子会社とすること（以下「本件買収」という。）につきお知らせしましたが、本件買収の完了を前提として、本日、取締役会決議により、当社の執行役員並びにIDT社及びその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対するストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、2019年３月23日に「ルネサスのIDT社買収に向けた関係当局の最終承認を取得」にてお知らせしたとおり、本件買収に関して、2019年１月15日（米国太平洋標準時間）にIDT社の株主総会において承認を決議しており、また2019年３月23日（米国太平洋夏時間：2019年３月22日）には対米外国投資委員会（CFIUS）の承認を取得済みです。今後は、一般的な買収手続きを終えた上で、買収完了は2019年３月30日（米国太平洋夏時間：2019年３月29日）を見込んでいます。
（決議事項）
- 日本国外に所在するIDT社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員（いずれも新株予約権の割当日までに退任予定。）に対し、下記「ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第１号」を引き受ける者を募集し、2019年４月９日（日本時間）に当該新株予約権を割り当てる。
- 日本国内に所在するIDT社の子会社の従業員に対し、下記「ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第２号」を引き受ける者を募集し、2019年４月９日（日本時間）に当該新株予約権を割り当てる。
- 日本国外に所在する当社の執行役員並びに日本国外に所在するIDT社及びその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対し、下記「ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第３号」を引き受ける者を募集し、2019年４月９日（日本時間）に当該新株予約権を割り当てる。
I. ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
本件買収に関し、当社は、IDT社株式を１株当たり 49.00 米ドル（総額約 67 億米ドル（１米ドル 110 円換算で約 7,330 億円））で取得する合併契約（以下「本合併契約」という。）をIDT社と締結しています。本合併契約において、本件買収完了に伴い、IDT社株式は消却され、IDT社及びその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員にストックオプションとして割り当てられた既存のIDT社株式によるRSU（Restricted Stock Unit：譲渡制限付株式ユニット）やPSU（Performance Share Unit：業績連動型株式ユニット）についても当社普通株式によるストックオプションとして発行される新株予約権（以下「本新株予約権」という。）に変換されることが定められています。当社の新たな子会社となるIDT社及びその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対して、本件買収完了前にIDT社が提供していたものと同等のストックオプションとして本新株予約権を発行することにより、優秀な人材の確保を図るとともに、当社の株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇と企業価値向上への貢献意欲を高め、ひいては当社グループの企業価値を向上させることを主な目的としています。
本新株予約権の総数（以下「本総数」という。）は、625,318個を予定し、当社普通株式数の増加としては、当社の発行済株式総数（2018年12月末日時点1,668,385,390株）に対し約3.7％に相当します。また、本新株予約権については、本新株予約権の割当日に権利が確定するもの、及び割当日から一定期間を経過して権利が確定するものの両方を含みます。本新株予約権の割当日に権利が確定することにより発行され得る当社普通株式数は、当社の発行済株式総数に対し約1.5％に相当します。本新株予約権については、割当日から権利確定日までの最大期間として3.9年を予定しています。
なお、本総数は当社株価を500円、１米ドル113円として算出しております。本合併契約にしたがい既存のIDT社株式によるRSU及びPSUから変換される本新株予約権の個数は、買収完了の２営業日前までの一定期間の平均当社株価及び平均為替レートを用いて決定されます。最終的な本総数は割当日に確定次第お知らせします。
以下、詳細は こちら（436KB）をご覧ください。
以 上
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