ルネサス エレクトロニクス株式会社
ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役会長兼CEO作田 久男、以下、当社）は、本日開催の取締役会において、当社および国内の当社子会社を当事者とする吸収分割および吸収合併により、グループ（製造関連）再編を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本再編は、当社および100％子会社を当事者とする組織再編であることから、内容を一部省略して開示しております。
記
当社は、平成25年8月2日「当社グループが目指す方向性について」および同年10月30日「ルネサスを変革する」にてお知らせした通り、成長し社会に貢献する企業をめざし、成長戦略を推進すると共に徹底的に収益にこだわることで、平成29年3月期には営業利益率2桁の実現を目標とする変革プランを推進しています。その中で、当社グループの半導体製造事業は、収益志向の徹底と自律経営の推進を柱に改革を進めています。具体的には、半導体製造事業において、（１）生産効率の向上、（２）市場の急激な変動に対し、フレキシブルな生産体制の構築、（３）優位化技術を保有し、コスト競争力のある自家工場を維持・継続、に基づいた生産構造改革を推進しています。
こうした方針のもと、このたび、当社および国内の当社子会社を当事者とする半導体前工程製造および後工程製造それぞれにおける製造事業などの統合やグループ（製造関連）再編を行い、組織の簡素化・効率化による意思決定の迅速化や技術やノウハウの共有・共通指標・規程による統一的運用と全体最適化、独立会社にすることによる責任と権限の明確化や収益志向への意識改革に加え、製造業務に特化（専業化）することによるQ・C・Dの更なる向上をはかります。
本再編により、製造効率を極限まで高め、且つ高い稼働率を維持すると共に、全体最適化、高効率化を図ることによってコスト競争力を高め、利益を生み出す製造事業の体制実現を目指します。
【前工程製造事業の再編について】
平成26年4月1日付で、本前工程製造事業の再編の対象となる当社の前工程製造事業、国内子会社および国内子会社の前工程製造事業などを、下図-1の通り、ルネサス関西セミコンダクタ株式会社（以下、SKS）を存続会社とした吸収分割および吸収合併にて集約いたします。具体的には以下です。
① 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ（以下、北セミ）の結晶事業を吸収分割の方法により北セミの100％子会社であるルネサス甲府セミコンダクタ株式会社（以下、甲府セミ）に承継します。（吸収分割①）
② 北セミは、①の実施後、甲府セミを吸収分割の方法により、株式会社ルネサス那珂セミコンダクタ（以下、那珂セミ）に承継します（吸収分割②）。
③ 那珂セミ、株式会社ルネサスセミコンダクタエンジニアリング（以下、RSE）及び甲府セミは、②の実施後、那珂セミを吸収合併存続会社、RSE及び甲府セミを吸収合併消滅会社として、それぞれ合併します（吸収合併①）。
④ ルネサスセミコンダクタ九州・山口株式会社（以下、SKY）は、吸収分割の方法により、半導体製品の前工程製造事業をSKSに承継します。（吸収分割③）
⑤ SKS及び那珂セミは、①～④の実施後、SKSを吸収合併存続会社、那珂セミを吸収合併消滅会社として合併します（吸収合併②）。
⑥ 当社は、⑤の実施後、吸収分割の方法により、半導体製品の前工程製造事業をSKSに承継します。（吸収分割④）
⑦ SKS及びルネサス山形セミコンダクタ株式会社（以下、SYG）は、⑥の実施後、SKSを吸収合併存続会社、SYGを吸収合併消滅会社として合併します。（吸収合併③）
⑧ SKSは⑦の実施後、商号をルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング株式会社に変更すると共に本店所在地を茨城県ひたちなか市に変更。
【後工程製造事業の再編について】
平成26年4月1日付で、本後工程製造事業の再編の対象となる当社の後工程製造事業、国内子会社などを、下図-1の通り、SKYを存続会社とした吸収分割及び吸収合併にて集約いたします。具体的には以下です。
⑨ 北セミおよび、それぞれ北セミの100％子会社である株式会社ルネサス柳井セミコンダクタ（以下、柳セミ）、羽黒電子株式会社（以下、羽黒）、北海電子株式会社（以下、北海）および当社100％子会社である株式会社ルネサス九州セミコンダクタ（以下、九セミ）は②の実施後、北セミを吸収合併存続会社、羽黒、柳セミ、北海、九セミを吸収合併消滅会社として合併します。（吸収合併④）
⑩ 当社は、⑥の実施後、吸収分割の方法により、半導体製品の後工程製造事業をSKYに承継します。（吸収分割⑤）
⑪ SKY及び北セミは、⑨および⑩の実施後、SKYを吸収合併存続会社、北セミを吸収合併消滅会社として合併する。（吸収合併⑤）
⑫ SKYは⑪の実施後、商号をルネサス セミコンダクタ パッケージ＆テスト ソリューションズ株式会社に変更すると共に本店所在地を群馬県高崎市に変更。
１. 吸収分割の要旨
（１）吸収分割の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収分割の方式
Ⅱの①を参照ください。
（３）吸収分割に係わる割当ての内容
本吸収分割による株式その他金銭等の割り当てはありません。
（４）吸収分割会社及び吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当事会社いずれも新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（５）分割承継会社が承継する権利義務
甲府セミは、本吸収分割に際し、当該分割に係る事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを、北セミから承継します。
（６）分割後の債務履行の見込み
本吸収分割承継会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２．吸収分割当事会社の概要（平成25年3月期）
| 吸収分割承継会社 | 吸収分割会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | ルネサス甲府セミコンダクタ株式会社 | 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ |
| ②所在地 | 山梨県甲斐市西八幡4617 | 東京都中央区京橋2-14-1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊原 隆伸 | 代表取締役社長 森 雅史 |
| ④事業内容 | ・ITソリューション事業 ・半導体ウエハテスト事業 ・ファシリティサービス事業 |
半導体の製造（後工程）および受託生産 |
| ⑤資本金 | 9,000万円 | 25.5億円 |
| ⑥設立年月日 | 昭和61年5月1日 | 平成14年10月1日 |
| ⑦発行株式数 | 1,800株 | 6,648千株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨大株主および持ち株比率 | （株）ルネサス北日本セミコンダクタ100％ | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ |
| ⑩純資産 | 1,095百万円 | 7,720百万円 |
| ⑪総資産 | 1,507百万円 | 19,297百万円 |
| ⑫一株あたり純資産 | 608,447円 | 1,161.27円 |
| ⑬売上 | 2,761百万円 | 31,915百万円 |
| ⑭営業利益 | 297百万円 | 1,379百万円 |
| ⑮経常利益 | 309百万円 | 1,991百万円 |
| ⑯当期純利益 | 216百万円 | 189百万円 |
| ⑰一株あたり当期純利益 | 120,435円 | 28.42円 |
１. 吸収分割および吸収合併の要旨
（１）吸収分割の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収合併の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（３）吸収分割および吸収合併の方式
Ⅱの②と③を参照ください。
（４）吸収分割および吸収合併に係わる割当ての内容
本吸収分割および吸収合併による株式その他金銭等の割り当てはありません。
（５）吸収分割会社及び吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当事会社いずれも新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（６）吸収分割承継会社および吸収合併存続会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である那珂セミが承継する資産は、北セミが保有する甲府セミの全株式1,800株とし、それ以外の債務、契約その他の権利義務は承継しません。また吸収合併存続会社である那珂セミは、前述の北セミから甲府セミの全株式を承継後、ＲＳＥおよび甲府セミの権利義務の全部を承継します。
（７）合併後の債務履行の見込み
本吸収合併存続会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しています。
２. 吸収分割・合併当事会社の概要（北セミ、甲府セミについては上記Ⅲの吸収分割当事会社の概要を参照ください）
(平成25年3月期)
| 吸収分割承継会社および 吸収合併存続会社 |
吸収合併消滅会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | 株式会社ルネサス那珂セミコンダクタ | 株式会社ルネサスセミコンダクタエンジニアリング |
| ②所在地 | 茨城県ひたちなか市堀口730番地 | 兵庫県伊丹市瑞原4-1-3 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 荒木 隆 | 代表取締役社長 青柳 隆 |
| ④事業内容 | ・半導体の加工および検査 ・化学・物理分析 ・その他上記付帯業務 |
・半導体のエンジニア業務 |
| ⑤資本金 | 5,000万円 | 3,000万円 |
| ⑥設立年月日 | 平成11年6月 | 昭和63年9月1日 |
| ⑦発行株式数 | 1,000株 | 600株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨大株主および持ち株比率 | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ |
| ⑩純資産 | 672百万円 | 267百万円 |
| ⑪総資産 | 2,940百万円 | 2,381百万円 |
| ⑫一株あたり純資産 | 672,612円 | 445,184円 |
| ⑬売上 | 8,314百万円 | 3,790百万円 |
| ⑭営業利益 | 395百万円 | 563百万円 |
| ⑮経常利益 | 392百万円 | 571百万円 |
| ⑯当期純利益 | 319百万円 | 412百万円 |
| ⑰一株あたり当期純利益 | 319，045.44円 | 685,846円 |
３. 吸収合併後の吸収合併存続会社の状況
| 吸収合併存続会社 | |
|---|---|
| ①名称 | 株式会社ルネサス那珂セミコンダクタ |
| ②所在地 | 茨城県ひたちなか市堀口730番地 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 荒木 隆 |
| ④事業内容 | ・半導体の加工および検査 ・化学・物理分析 ・その他上記付帯業務 |
| ⑤資本金 | 5,000万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
１. 吸収分割の要旨
（１）吸収分割の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収分割の方式
Ⅱの④をご参照ください。
（３）吸収分割に係わる割当ての内容
本吸収分割による株式その他金銭等の割り当てはありません。
（４）吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当事会社いずれも新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（５）吸収分割承継会社が承継する権利義務
SKSは、本吸収分割に際し、当該分割に係る事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを、SKYから承継します。
（６）分割後の債務履行の見込み
本吸収分割承継会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２. 吸収分割当事会社の概要(平成25年3月期)
| 吸収分割承継会社 | 吸収分割会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | ルネサス関西セミコンダクタ株式会社 | ルネサスセミコンダクタ九州・山口株式会社 |
| ②所在地 | 滋賀県大津市晴嵐2-9-1 | 熊本県熊本市南区八幡1-１-１ |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 舟越 也壽宏 |
代表取締役社長 有泉 洋文 （平成25年4月1日付） |
| ④事業内容 | 電子部品、電気部品等の製造販売 | 集積回路の製造販売 |
| ⑤資本金 | 10億円 | 10億円 |
| ⑥設立年月日 | 昭和58年7月1日 | 昭和44年9月12日 |
| ⑦発行株式数 | 20,000株 | 2,000千株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨大株主および持ち株比率 | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ |
| ⑩純資産 | 1,042百万円 | 11,490百万円 |
| ⑪総資産 | 39,549百万円 | 67,479百万円 |
| ⑫一株あたり純資産 | 52,110円 | 5745円 |
| ⑬売上 | 43,634百万円 | 84,302百万円 |
| ⑭営業利益 | 2,579百万円 | 8,006百万円 |
| ⑮経常利益 | 1,660百万円 | 7,046百万円 |
| ⑯当期純利益 | 481百万円 | 4,498百万円 |
| ⑰一株あたり当期純利益 | 24，033.73円 | 2，249.20円 |
１. 吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収合併の方式
Ⅱの⑤をご参照ください。
（３）吸収合併に係わる割当ての内容
当社100％保有の子会社を当事者とする吸収合併であるため、該当事項はありません。
（４）吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
吸収合併消滅会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（５）吸収合併存続会社が承継する権利義務
吸収合併存続会社であるSKSは、前述Ⅳの施策実施後の那珂セミの権利義務の全部を承継します。
（６）吸収合併後の債務履行の見込み
本吸収分割承継会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２.吸収合併当事会社の概要
吸収合併消滅会社である那珂セミにつきましてはⅣの当事会社の概要を参照ください
吸収合併存続会社であるSKSにつきましてはⅤの当事会社の概要を参照下さい
３. 吸収合併後の吸収合併存続会社の状況
| 吸収合併存続会社 | |
|---|---|
| ①名称 | ルネサス関西セミコンダクタ株式会社 |
| ②所在地 | 滋賀県大津市晴嵐2-9-1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 舟越 也壽宏 |
| ④事業内容 | 電子部品、電気部品等の製造販売 |
| ⑤資本金 | 10億円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
１. 吸収分割の要旨
（１）吸収分割の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収分割の方式
Ⅱの⑥をご参照ください。
（３）吸収分割に係わる割当ての内容
当社および当社100％保有の子会社との吸収分割であるため、該当事項はありません。
（４）吸収分割会社及の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（５）吸収分割承継会社が承継する権利義務
SKSは、本吸収分割に際し、当該分割に係る事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを、当社から承継します。
（６）分割後の債務履行の見込み
本吸収分割承継会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２. 吸収分割会社の概要（吸収分割承継会社であるSKSについてはⅤの吸収分割当事会社の概要をご参照ください）
（平成25年3月期）
| 吸収分割会社 | ||
|---|---|---|
| ①名称 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 | |
| ②所在地 | 神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼CEO 作田 久男 （平成25年6月26日付） |
|
| ④事業内容 | 各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービス | |
| ⑤資本金 | 2,282億円（平成25年12月31日時点） | |
| ⑥設立年月日 | 平成14年11月1日（営業開始日 平成22年4月1日） | |
| ⑦発行株式数 | 1,667,124,490株（平成25年12月31日時点） | |
| ⑧決算期 | 3月31日 | |
| ⑨大株主および持ち株比率 （平成25年9月30日現在） |
（株）産業革新機構 | 69.15％ |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口） |
8.11％ | |
| （株）日立製作所 | 7.66％ | |
| 三菱電機（株） | 6.26％ | |
| ⑩純資産 | 2,522億円（平成25年12月31日現在） | |
| ⑪総資産 | 7,958億円（平成25年12月31日現在） | |
| ⑫一株あたり純資産 | 151.30円（平成25年12月31日時点） | |
| ⑬売上 | 785,764百万円（平成25年3月期連結） | |
| ⑭営業利益 | △23,217百万円（平成25年3月期連結） | |
| ⑮経常利益 | △26,862百万円（平成25年3月期連結） | |
| ⑯当期純利益 | △167,581百万円（平成25年3月期連結） | |
| ⑰一株あたり当期純利益（円） | － | |
３. 分割する事業部門の概要
（１）当社が分割する部門の事業内容
当社の半導体製品に係わる前工程製造事業
（２）当社が分割する部門の経営成績
当社が分割する事業は当社向けの半導体を製造しているため、経営成績は記載しておりません。
（３）当社が分割する資産、負債の項目および金額
資産合計 18,773百万円
負債合計 5,237百万円
４. 本吸収分割後の上場会社の状況
当社について、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、上記吸収分割会社の概要に記載の内容から変更はございません。
１. 吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収合併の方式
Ⅱの⑩をご参照ください。
（３）吸収合併に係わる割当ての内容
当社100％保有の子会社を当事者とする吸収合併であるため、該当事項はありません。
（４）吸収分割会社及び吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当事会社いずれも新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（５）吸収合併存続会社が承継する権利義務
吸収合併存続会社である北セミは、羽黒、柳セミ、北海、九セミの権利義務の全部を承継します。
（６）合併後の債務履行の見込み
本吸収合併存続会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２. 吸収合併当事会社の概要（吸収合併存続会社である北セミについてはⅢの吸収分割当事会社の概要を参照ください。
（平成25年3月期）
| 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | 株式会社ルネサス柳井セミコンダクタ | 羽黒電子株式会社 |
| ②所在地 | 山口県柳井市南浜3-１-１ | 山形県米沢市大字花沢3091-6 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西 倉太 | 代表取締役社長 大橋 明 |
| ④事業内容 | 半導体素子の製造、販売
|
半導体製造装置用ボード・ユニット、画像認識ボード、バーインボード等各種ボードの製造、販売 |
| ⑤資本金 | 9,000万円 | 9,000万円 |
| ⑥設立年月日 | 平成11年4月 | 昭和58年10月 |
| ⑦発行株式数 | 1,800株 | 1,800株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨大株主および持ち株比率 | （株）ルネサス北日本セミコンダクタ100％ | （株）ルネサス北日本セミコンダクタ100％ |
| ⑩純資産 | 592百万円 | 722百万円 |
| ⑪総資産 | 1,767百万円 | 992百万円 |
| ⑫一株あたり純資産 | 328.63円 | 401.33円 |
| ⑬売上 | 2,832百万円 | 623百万円 |
| ⑭営業利益 | 227百万円 | 71百万円 |
| ⑮経常利益 | 230百万円 | 67百万円 |
| ⑯当期純利益（△損失） | △35百万円 | 43百万円 |
| ⑰一株あたり当期純利益（△損失） | △19，599.98円 | 23，675.12円 |
| 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | |
|---|---|---|
| ①名称 | 北海電子株式会社 | 株式会社ルネサス九州セミコンダクタ |
| ②所在地 | 北海道二海郡八雲町東町289番地の12 | 熊本県菊池郡大津町大字高尾野272番地10 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 中村 圭一 |
代表取締役社長 野崎 雅彦 |
| ④事業内容 | 半導体製造に係わる付帯事業等 | 半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造および販売等 |
| ⑤資本金 | 2,000万円 | 5億円 |
| ⑥設立年月日 | 昭和53年11月2日 | 平成3年8月1日 |
| ⑦発行株式数 | 400株 | 7,000株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨大株主および持ち株比率 | （株）ルネサス北日本セミコンダクタ100％ | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ |
| ⑩純資産 | 41百万円 | 1,327百万円 |
| ⑪総資産 | 157百万円 | 12,097百万円 |
| ⑫一株あたり純資産 | 102，555.00円 | 189，558.71円 |
| ⑬売上 | 223百万円 | 21,023百万円 |
| ⑭営業利益 | 30百万円 | 528百万円 |
| ⑮経常利益 | 30百万円 | 362百万円 |
| ⑯当期純利益（△損失） | △34百万円 | 202百万円 |
| ⑰一株あたり当期純利益（△損失） | △85，629.90円 | 28,924.08円 |
３. 吸収合併後の吸収合併存続会社の状況
| 吸収合併存続会社 | |
|---|---|
| ①名称 | 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ |
| ②所在地 | 東京都中央区京橋2-14-1 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森 雅史 |
| ④事業内容 | 半導体の製造（後工程）および受託生産 |
| ⑤資本金 | 25.5億円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
１. 吸収分割の要旨
（１）吸収分割の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（注）当社においては会社法第784条第3項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株主総会決議を経ずに行います。
（２）吸収分割の方式
Ⅱの⑨をご参照ください。
（３）吸収分割に係わる割当ての内容
当社および当社の100％保有の子会社との吸収分割であるため、該当事項はありません。
（４）吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
（５）吸収分割承継会社が承継する権利義務
SKYは、本吸収分割に際し、当該分割に係る事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを、当社から承継します。
（６）分割後の債務履行の見込み
本吸収合併存続会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２. 吸収分割当事会社の概要
吸収分割会社である当社につきましてはⅦの吸収分割会社の概要を参照ください
吸収分割承継会社であるSKYにつきましてはⅤの吸収分割当事会社の概要を参照下さい
３. 分割する事業部門の概要
（１）当社が分割する部門の事業内容
当社の半導体製品に係わる後工程製造事業
（２）当社が分割する部門の経営成績
当社が分割する事業は当社向けの半導体を製造しているため、経営成績は記載しておりません。
（３）当社が分割する資産、負債の項目および金額
資産合計 68百万円
負債合計 833百万円
４. 本吸収分割後の上場会社の状況
当社について、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、上記吸収分割会社の概要に記載の内容から変更はございません。
１. 吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
- ① 取締役会決議日
- 平成26年2月19日
- ② 契約締結日
- 平成26年2月19日
- ③ 株主総会開催日
- 平成26年3月24日（予定）
- ④ 効力発生日
- 平成26年4月1日（予定）
（２）吸収合併の方式
Ⅱの⑦をご参照ください。
（３）吸収合併に係わる割当ての内容
当社100％保有の子会社を当事者とする吸収合併であるため、該当事項はありません。
（４）吸収分割会社及び吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当事会社いずれも新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。。
（５）吸収合併存続会社が承継する権利義務
吸収合併存続会社であるSKSは、前述Ⅴの施策実施後のSYGの権利義務の全部を承継します。
（６）合併後の債務履行の見込み
本吸収合併存続会社において、負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。
２. 吸収合併消滅会社の概要（吸収合併存続会社であるSKSについてはⅤの吸収分割当事会社の概要を参照ください。
| 吸収合併消滅会社 | |
|---|---|
| ①名称 | ルネサス山形セミコンダクタ株式会社 |
| ②所在地 | 山形県鶴岡市宝田1-11-73 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 俊英（平成25年4月1日付） |
| ④事業内容 | LSI、IC、トランジスタ等の製造および販売 |
| ⑤資本金 | 10億円 |
| ⑥設立年月日 | 昭和39年6月22日 |
| ⑦発行株式数 | 2,000千株 |
| ⑧決算期 | 3月31日 |
| ⑨大株主および持ち株比率 | ルネサスエレクトロニクス（株）100％ |
| ⑩純資産 | 4,130百万円 |
| ⑪総資産 | 51,742百万円 |
| ⑫一株あたり純資産 | 2,065.20円 |
| ⑬売上 | 56,910百万円 |
| ⑭営業利益 | 1,157百万円 |
| ⑮経常利益 | 354百万円 |
| ⑯当期純利益 | 559百万円 |
| ⑰一株あたり当期純利益 | 279.48円 |
３. 吸収合併後の吸収合併存続会社の状況（平成26年4月1日付け）
| 吸収合併存続会社 | |
|---|---|
| ①名称 | ルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング株式会社 |
| ②所在地 | 茨城県ひたちなか市（現那珂事業所内） |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宮本 佳幸（現那珂工場長） |
| ④事業内容 | 電子部品、電気部品等の製造販売 |
| ⑤資本金 | 10億円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 |
＊SKSは平成26年4月1日付けで、商号、所在地、代表者を変更する予定です。
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