主な案件内容
- アナログ・ミックスドシグナル企業を買収し、補完的に製品ラインアップを拡充。ルネサスの成長戦略を着実に推進
- IDTのセンサー、高性能インターコネクト、RF/オプティカルおよびワイヤレスパワーなどのアナログ・ミックスドシグナル製品とルネサスのマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、IoTやビッグデータ処理などで増大・高速化する情報処理要求に対応可能な網羅的なソリューションを提供
- IDTのメモリインターコネクト製品や特定用途向けパワーマネジメントICを足掛かりに、ルネサスは成長著しいデータエコノミー関連分野での成長機会を創出するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現
- IDTの全株式に対し、1株当たり49.00米ドルを現金で支払う予定であり、IDTの2018年8月30日の終値に対して約29.50％のプレミアムを付与
- 両社数値を単純合算したNon-GAAPベースの売上高総利益率、Non-GAAPベースの1株当たり純利益（EPS）およびフリーキャッシュフローが、本買収完了後に早期に増加する見込み
- 買収資金については、手元資金および主要取引銀行から新たに約6,790億円の借入金による調達で充当することを予定。本買収では新株発行を伴う資金調達は行わない
ルネサス エレクトロニクス株式会社（本社：東京都江東区、代表取締役社長兼CEO：呉 文精、以下 ルネサス）とセンサー、コネクティビティ、ワイヤレスパワーを中心としたアナログ・ミックスドシグナル製品を提供する米国の半導体会社Integrated Device Technology, Inc.（本社：米国カリフォルニア州サンノゼ、President and CEO: Gregory L. Waters、以下 IDT）は、ルネサスがIDTの株式を1株当たり49.00米ドル、買収金額は株式価値にして約67億米ドル（1米ドル110円換算で約7,330億円）で現金による買収を行う最終契約を本日締結しました。本買収により、電子機器の性能・効率の向上に強みを持つ、組み込みプロセッサとアナログ・ミックスドシグナル製品の大手企業が統合することとなります。本買収は、両社の取締役会にて全会一致で可決されました。買収完了は、IDTの株主総会における合併の承認、および関係当事国において必要となる当局の承認の取得を前提としており、2019年上期中を予定しています。
ルネサスは2016年以来、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバル市場で勝ち残るための成長戦略を実施してきました。特に、アナログ製品のラインアップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品を組み合わせてお客様に提供するキットソリューションの提案力強化を推進しております。これらの成長戦略により、ルネサスは自動運転やEV/HEVなど伸長が期待される自動車分野、Industry 4.0や5G（第5世代移動通信システム）など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などの売上成長を見込んでおります。また、ルネサスは、成長戦略を実行する上で、さらなる成長につながる買収を重視しております。2017年2月にはIntersil Corporation（以下、インターシル）の買収を完了し、ルネサスは業界をリードするパワーマネジメントICや高精度アナログ製品をポートフォリオに取り込み、既存製品と組み合わせたソリューションを注力分野に提供することで更なる成長機会の獲得を実現しています。本買収もルネサスの成長戦略をさらに加速させ、戦略や財務に大きなメリットをもたらすことを期待しています。具体的なメリットは以下です。
補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化
ルネサスは本買収を通じてRF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群とルネサスが高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
事業成長機会の拡大
IDTのアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上での重要なデバイスであり、本買収を通じてルネサスは、データセンターや通信インフラ向けなど成長著しいデータエコノミー関連分野へ事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
グローバルマネジメントおよびオペレーションの加速
ルネサスはインターシルを統合し、多様な人材の獲得やマネジメント力強化を図り、グローバルなオペレーションを進めてきました。本買収により、ルネサスはさらにグローバル戦略を加速させます。
多大な財務上のメリット
ルネサスは本買収により、販売機会が拡大し、また成長著しい市場に対応することで、短期・長期の売上成長を見込み、さらに、規模の拡大に伴うコストの効率化により、合計250 百万米ドル（1米ドル110円換算で約275億円、Non-GAAPベースの営業利益の年間ランレート）程度の統合効果を見込んでおりま す。本買収後には、ルネサスのNon-GAAPベースの売上高総利益率は1.6％ポイント改善し、またNonGAAPベースの1株当たり純利益（EPS）を18％向上する見込みです（注）。
ルネサスの代表取締役社長兼CEOの呉 文精は次のように述べています。
「本買収を通じて、当社既存製品と補完性が高いIDTの業界をリードするアナログ・ミックスドシグナル 製品に加えて、優秀な人材を獲得できることは、ルネサスの組み込みソリューション提案力の更なる強化に つながると信じています。IDTの製品とルネサスのマイコン/SoC、さらにパワーマネジメントICを組み合 わせることで提供製品の幅を広げるとともに、成長著しいデータエコノミー関連分野などにおいて、事業領 域の拡大が可能となります。」
IDTのPresident and CEOのGregory L. Watersは次のように述べています。
「IDTのアナログ・ミックスドシグナル領域におけるリーダーシップとルネサスのマイコンや自動車や産業 領域におけるリーダーシップが組み合わさることで、新しく強力なグローバル半導体企業が誕生します。2 社が統合することで、昨今のデータエコノミー時代においてお客様が必要とする主要技術を保有し、お客 様に提供してまいります。」
本買収において、ルネサスはIDT株式を1株当たり49.00米ドル（買収金額は株式価値にして約67 億米ドル（1米ドル110円換算で約7,330億円））で取得します。買収資金については、手元資金および主 要取引銀行から新たに約6,790億円の借入金による調達で充当することを想定しており、本買収では増資 などの新株発行を伴う資金調達（エクイティファイナンス）は予定しておりません。
本買収では、Morgan Stanley、BofA Merrill Lynch ならびにみずほ証券がルネサスのフィナンシャルア ドバイザーを務めています。また、リーガルカウンセルはMorrison & Foerster LLP、Covington & Burling LLPおよび長島・大野・常松法律事務所が務めています。IDTに対しては、J.P.Morganがフィナンシャル アドバイザーを務め、Latham & Watkins LLPがリーガルカウンセルを担当しています。
（注）ルネサスの2017年12月期実績およびIDTの2018年3月期実績の単純合算値（どちらもNon-GAAPベース）
＜ルネサスについて＞
ルネサス エレクトロニクス株式会社（TSE：6723）は、人々が安心・安全に暮らせる社会を実現するために、あらゆるモノとモノをつなぎインテリジェント化することを通して、組み込み機器に進化をもたらしています。そして、コネクテッドワールドの実現に向け、自動車、産業、OA (Office Automation)・ICT (Information Communication Technology) 分野に対して、世界トップシェアのマイコンに加え、アナログ&パワーデバイス、SoCなどの各種半導体と幅広いソリューションを提供していきます。ルネサスの詳細は、renesas.comをご覧ください。
＜IDTについて＞
Integrated Device Technology, Inc. (NASDAQ: IDTI) は顧客ための最適なシステムソリューションを開発しています。コミュニケーション、コンピューティング、コンシューマー、自動車向け、産業向けの分野においてRF, 高性能タイミング、メモリインターフェイス、リアルタイム・インターコネクト、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなどの広範なアナログ・ミックスドシグナルソリューションの提供をしています。米国カリフォルニア州サンノゼに本社を構え、世界各地にデザイン、製造、販売施設に加え販売パートナーを有しております。IDTの詳細はwww.IDT.comをご覧ください。Facebook, LinkedIn, Twitter, and YouTubeにて最新のアップデートをご覧いただけます。
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Additional Information and Where to Find It
This communication is being made in respect of the proposed transaction involving IDT and Renesas. In connection with the proposed transaction, IDT plans to file with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) and mail or otherwise provide to its stockholders a proxy statement regarding the proposed transaction. IDT may also file other documents with the SEC regarding the proposed transaction. This communication is not a substitute for the proxy statement or any other document that may be filed by IDT with the SEC. BEFORE MAKING ANY VOTING DECISION, IDT’S STOCKHOLDERS ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT IN ITS ENTIRETY WHEN IT BECOMES AVAILABLE AND ANY OTHER DOCUMENTS FILED BY IDT WITH THE SEC IN CONNECTION WITH THE PROPOSED TRANSACTION OR INCORPORATED BY REFERENCE THEREIN BEFORE MAKING ANY VOTING OR INVESTMENT DECISION WITH RESPECT TO THE PROPOSED TRANSACTION BECAUSE THEY CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION AND THE PARTIES TO THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and stockholders may obtain a free copy of the proxy statement and other documents IDT files with the SEC (when available) through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. IDT makes available free of charge at www.idt.com (in the “Investors” section), copies of materials it files with, or furnishes to, the SEC.
Participants in the Solicitation
IDT and its directors, executive officers and certain employees and other persons may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from IDT’s stockholders in connection with the proposed transaction. Security holders may obtain information regarding the names, affiliations and interests of IDT’s directors and executive officers in IDT’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended April 1, 2018, which was filed with the SEC on May 18, 2018, and its definitive proxy statement for the 2018 annual meeting of stockholders, which was filed with the SEC on July 30, 2018. Additional information regarding the interests of such individuals in the proposed transaction will be included in the proxy statement relating to the proposed transaction when it is filed with the SEC. These documents (when available) may be obtained free of charge from the SEC’s website at www.sec.gov and IDT’s website at www.idt.com
Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements
This communication contains certain information which may constitute forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). These statements relate to future events that are based on current expectations, estimates, forecasts and projections. These statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual performance or results to differ materially from those expressed in or suggested by the forward-looking statements. All statements other than statements of historical fact or relating to present facts or current conditions included in this communication are forward-looking statements. Such forward-looking statements include, among others, IDT’s current expectations and projections relating to its financial condition, results of operations, plans, objectives, future performance and business. Forward-looking statements can usually be identified by the use of terminology such as “anticipate,” “believe,” “could,” “continue,” “estimate,” “expect,” “goals,” “intend,” “likely,” “may,” “might,” “plan,” “project,” “seek,” “should,” “target,” “will,” “would,” and variations of such words and similar expressions.
Those risks, uncertainties and assumptions include, (i) the risk that the proposed transaction may not be completed in a timely manner or at all, which may adversely affect IDT’s business and the price of the common stock of IDT, (ii) the failure to satisfy any of the conditions to the consummation of the proposed transaction, including the adoption of the merger agreement by the stockholders of IDT and the receipt of certain governmental and regulatory approvals, (iii) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the merger agreement, (iv) the effect of the announcement or pendency of the proposed transaction on IDT’s business relationships, operating results and business generally, (v) risks that the proposed transaction disrupts current plans and operations and the potential difficulties in employee retention as a result of the proposed transaction, (vi) risks related to diverting management’s attention from IDT’s ongoing business operations (vii) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against us related to the merger agreement or the proposed transaction; (viii) unexpected costs, charges or expenses resulting from the proposed transaction; and (ix) other risks described in IDT’s filings with the SEC, such as its Quarterly Reports on Form 10-Q and Annual Reports on Form 10-K.
Any forward-looking statement made in this communication speaks only as of the date on which it is made. You should not put undue reliance on any forward-looking statements. IDT undertakes no obligation, and expressly disclaims any obligation, to update, alter or otherwise revise any forward-looking statement, whether written or oral, that may be made from time to time, whether as a result of new information, future developments or otherwise, except as may be required by law. If we do update one or more forward-looking statements, no inference should be drawn that we will make additional updates with respect to those or other forward-looking statements.
以 上
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