ルネサス エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長兼CEO：柴田 英利、以下、「当社」）は、Dialog Semiconductor Plc（以下、「Dialog社」）社より2021年２月７日（現地時間）に公表された開示を受け、本公表文を開示いたします。当社は、Dialog社の経営陣とDialog社の発行済株式及び発行予定株式の全部を、1株あたり67.50ユーロで現金で買い付ける潜在的買収提案に関して協議を行っております。
本公表文は、買収提案の実施に係る確定的な意向を表明するものではありません。当該アプローチは、買収提案の実施及びその条件について確約するものではありません。
当社は、英国のCity Code on Takeovers and Mergers（以下、「Code」）のRule 2.6(a)に基づき、2021年３月７日の午後５時（ロンドン時間）までに、CodeのRule 2.7に基づきDialog社に対する買収提案を実施する確定的な意向を有する旨、又はDialog社に対して買収提案を行う意図がない旨（当該公表はCodeのRule 2.8が適用される声明として扱われる）のいずれかを公表する必要があります。上記期限は、CodeのRule 2.6(c)に基づき、Dialog社及び英国のPanel on Takeovers and Mergers（以下、「Panel」）が同意した場合に限り延長が可能です。
今後必要に応じて追加での公表を行います。
留意事項
本公表文の発表、公表又は配布が違法である法域において、全体であるか部分的であるか及び直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文を発表、公表又は配布することを意図するものではありません。
本公表文は、CodeのRule 2.7に規定される買収提案を実施する確定的な意向を有することを公表するものではなく、買収提案がなされること及び買収提案がなされる場合の条件について何らの確実性もありません。
本公表文は、本公表文によるものか否かにかかわらず、いかなる有価証券についても、購入その他の取得、又は、売却その他の処分の申込みに向けた提案、案内、又は勧誘には該当せず、そのような行為の一部を構成するものでもありません。また、これらを行うことを意図しているものでもありません。
英国、日本及びドイツ以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することがもとめられます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又はその他の法律違反となる場合があります。
Nomura International plc（以下、「Nomura」）は、Prudential Regulation Authorityから認可を受け、Prudential Regulation Authority及びFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Nomura及びその関係会社並びにその役職員、代理人、代表者又は関係者は、Nomuraの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取り決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。
将来予測に関する注意
本資料に記載されているルネサス エレクトロニクスグループの計画、戦略及び業績見通しは、現時点で入手可能な情報に基づきルネサス エレクトロニクスグループが判断しており、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、実際の業績等は、様々な要因により、これら見通し等とは大きく異なる結果となりうることをあらかじめご承知願います。実際の業績等に影響を与えうる重要な要因としては、（１）ルネサス エレクトロニクスグループの事業領域を取り巻く日本、北米、アジア、欧州等の経済情勢、（２）市場におけるルネサス エレクトロニクスのグループ製品、サービスに対する需要動向や競争激化による価格下落圧力、（３）激しい競争にさらされた市場においてルネサス エレクトロニクスグループが引き続き顧客に受け入れられる製品、サービスを供給し続けていくことができる能力、（４）為替レート（特に米ドルと円との為替レート）の変動等がありますが、これら以外にも様々な要因がありえます。また、世界経済の悪化、世界の金融情勢の悪化、国内外の株式市場の低迷等により、実際の業績等が当初の見通しと異なる結果となる可能性もあります。
Codeにおける情報公開要件
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者（その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す）のいずれかの種類の関連証券について、その１％以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後３時30分（ロンドン時間）及び（該当がある場合）その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後３時30分（ロンドン時間）までに行う必要があります。Opening Position Disclosureの開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。
CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その１％以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後３時30分（ロンドン時間）までに行う必要があります。
２名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束（公式か非公式かを問わない）に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において１名の者とみなされます。
Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者も、それぞれ開示する義務があります（Rule 8.1、8.2及び8.4参照）。
Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk）内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit（市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129）までご連絡ください。